俄国。
1904年6月，随着工人和农民的运动蓬勃发展，革命的浪潮终于波及到了军队。
沙皇俄国的军事制度，是以贵族来领导军队。然而沙俄帝国积威日久，长时间以来没有什么大的战事，这些贵族的子弟大多缺乏军事素养和指挥能力，他们每天的工作不是训练士兵，研究战术，而是喝酒、搞女人、打猎——在俄华战争中，近卫军占领海参崴时就发现，几乎每一名军官都带着猎枪。
而和军官们奢靡、腐朽的生活相对应的，则是士兵们的苦不堪言。他们仅能维持基本的温饱。甚至有些部队连冬衣都难以保证。每天吃的是发酸、生硬的黑面包，汤里的菜叶则是军官们吃剩下的残羹冷炙。
6月27日，黑海舰队的新锐装甲巡洋舰“波将金”接到命令，出港开往特鲁达，准备进行射击训练。然而在此之前，在敖德萨的的城郊佩列瑟皮爆发了罢工，罢工迅速蔓延到整个区。
罢工的事件是由于哥萨克枪杀了8名格纳工厂工人的事件引起的。第二天，罢工发展到全市。参加罢工的还有肉类加工工人和面包工人。
27日，就在“波将金”号起锚之前，士兵们领到了一份晚餐。
当士兵开始享用他们一个月以来的第一次肉食的时候，他们惊讶的发现，盘子里的牛肉，竟然是臭的。餐刀割开牛肉，甚至能看到里面已经被煮熟的蛆虫！
‘啪！’
军士格·恩·瓦库林丘克愤怒的将盘子摔向地面。“我们不能忍受这样的食物！这不是给人吃的东西。军官们不能像对待猪猡一样对待我们！”
“对！”
愤怒的士兵们砸碎了手中的餐盘，掀翻了桌子。他们推举瓦库林丘克为首，去找负责后勤的军官理论。
实际上，军官们也无可奈何。因为城市工人的罢工，以至于军舰无法向士兵供应新鲜的食物。但是，沙俄的军官养尊处优惯了，他们不能忍受下级士兵对自己权威的挑衅。在争执中，一名军官向瓦库林丘克开了枪！
愤怒的水兵操起步枪与舰上的军官进行了交火。包括舰长、副舰长、值班军官以及几名素来不得人心的军官在内的7人被打死，其余的军官被水兵逮捕。
发泄完怒火后的士兵们发现，自己已经没有退路了。
“我们处决了无耻的军官，但是，这一行为等同于叛国。如果我们回到基地，毫无疑问，等待我们的将会是绞刑架！”
在士兵们无所适从的时候，社会民主党的一名士兵马丘申科站了出来。
“可是，我们要怎么办？船上没有煤，没有食物。我们哪儿也去不了。在整个俄罗斯，我们再也没有容身之地了。舰队会很快知道我们叛乱的消息。然后，沙皇会命令舰队来消灭我们。我们只有死路一条！”
“不，同志们！”马丘申科道：“我们不是只有死路一条。我们也不是无路可走。现在在俄国，有无数的工人在向政府表达他们的诉求。他们会理解我们的处境，会帮助我们。只要我们联系上工会组织，我们就能买到食物。然后我们会想办法获得燃煤。至于舰队。别忘了，哪些和我们一样的水兵他们同样在被军官们欺压，他们不会帮助沙皇来消灭我们的！”
马丘申科的建议是当前水兵们所能找到的唯一的机会了。随后，舰上成立了由30位水兵组成的管理委员会，马秋申科当选为主席。下午2点，起义者通电宣布“波将金”号起义，正式脱离沙俄舰队序列，并与护航的267号雷击舰一道驶往敖德萨。
入夜后，“波将金”号开进敖德萨港，水手们驾使舰艇靠了岸，把死亡战友的尸体抬到防水堤上，安放在一个帐篷里，并在上面写着“看吧，这就是因为说菜汤不好而被打死的”。
同时，起义的水兵开始在岸上购买食品。但是新的问题来了。
“马丘申科同志，我们现在手中的现金只有两万七千卢布，这一点儿钱无法购买到足以支撑军舰远航的煤炭。”几名负责采购的士兵来找到马丘申科，向他诉说现在的问题。
马丘申科想了想：“现购买足够的食品。我们需要让士兵们吃饱。至于煤炭。我来想办法。”
负责采购的士兵小组离开后，马丘申科命令一队士兵乘坐小艇前往港口外面巡逻。不长时间后，负责巡逻的士兵发来消息：我们在港口外找到了一条船，这是从条马里乌波尔开来的运煤船，我们有救了！
士兵们宣布这条船的煤被征用了。他们把它拖到装甲舰旁，开始往舰上卸煤。
此时，在得知了“波将金”号起义的消息后，在岸上的陆军士兵们本想向他们开炮，但当水兵们升起战旗时，连刚调到岸边来的哥萨克也立即逃走了。
“波将金”号安装了2座双联装305毫米主炮塔，虽然由于采用电力驱动带来了一系列麻烦，射速只有1．5～2分钟一发的水平，每管备弹60发。但它还拥有16门152毫米副炮。这些副炮射速可达3发/分，每管备弹180发。
除此之外，这艘装甲舰还配备了14门75毫米火炮，每门炮备弹300发；4门47毫米甲板炮，2门65毫米巴拉诺夫斯基登陆火力支援炮，2门37毫米轻炮。主桅平台和上层建筑中部还各装有2挺7．62毫米机枪。
敖德萨的陆军火力根本无法应对一艘装甲主力舰！
“波将金”号起义的消息很快传到圣彼得堡，沙皇尼古拉二世大为震惊，遂命令黑海舰队司令官秋米