李弼看到城内守军，已经几无斗志，如此下去，不用齐军攻打，城内的秦军自己就恐怕内乱了。李弼将粮草被夺、安城内已经无粮的战况飞书给秦王，然后提出要率兵突围，回撤咸阳一带。
秦王看了战报也是长叹一声，与朝中的心腹大臣计议了，飞书给李弼，与他约定好择日突围，再由咸阳派出人马接应。
秦王旨意既下，安城内的秦军与陈军就纷纷准备。
严泰又晓谕城内的百姓：秦王所运之粮，尽被齐军抢夺。此时要想寻食，只要冲去齐军大营，就有粮食可吃。
然后，严泰吩咐手下军兵，让百姓集聚于四门，趁着夜色打开城门，让百姓当先冲去齐军大营。
随后李弼率军在中，邢玉星率军在前，王宪泉率领陈军在后，大军从西门杀出，直冲楚军大营。严泰则自请带着一万秦军，守在城中，以掩护李弼的大军突围。
夜色下，近十万安城百姓，拖拖拉拉，蹒跚踉跄的就出了城门，向着四面齐军的营盘冲撞而去。
巡逻的齐军游骑发现了暗影晃动，无数的人涌向大营，一面示警，一面回防。
齐军各营纷纷严阵以待，看见冲来的人群蜂拥而至，也就乱箭射出，可怜无数的百姓才出安城，就被箭弩所中，倒在血泊中。
及至有冲的近前的，看着不是秦军的衣着，齐军才止了射击，也不敢让百姓接近大营，高声的让百姓在一箭之地外待着。初时百姓并不听令，还是往前冲涌，齐军只得再次以弓弩射止。东、南、北三面的百姓这才慢慢止住。
西面的百姓则就惨的多了，前面是齐军的箭弩，后面接着就是秦军和陈军的践踏。近八万秦军和陈军，一股脑的尾随在百姓身后，就冲向楚军的大营。楚军先是以箭弩射止百姓，看清是百姓了，刚刚停住箭弩，秦军就趁机冲了上来。楚军一时就有些慌乱，被秦军突进营内。
邢玉星也不恋战，只管往前冲杀。后面是李弼和王宪泉的人马，紧紧跟随。楚军看清秦军意图，再行阻拦，已经被秦军冲开一条血路。加之后面涌上来的百姓，一股脑的在楚军大营内四处乱窜，到处寻找食物，楚军对秦军的截击，也就难以迅速的进行。
东方义无奈，一面吩咐军兵收拢百姓，一面派人去齐军帅帐通报，然后亲率一只轻骑，就跟在秦军后面追击。
邢玉星率领的秦军突过楚军大营，听着后面秦军已经跟上，夜色里也无暇顾及其他，催动人马就往西北方向撤退。邢玉星自己率着百余名亲军，等在路边，等李弼赶上来。待见到李弼了，邢玉星就随着李弼的中军继续往前行。
秦军正在撤退，前面就到了九道岭一带。李弼与诸将本以为过了此岭，也就基本脱离了齐军。留下一支人马断后，大军就可迅速撤回秦地。却猛然听着前面鼓声大作，接着无数的火把点起，在九道岭下杀出一支军兵。冲在前面的秦军，已然被一通乱箭射来，死伤无数，剩下的秦军人马急忙止住队形。
李弼和邢玉星听到前面的战鼓声，就知道是有齐军在前面阻击，也急忙率人到了阵前。
只见九道岭的山下，正有一支齐军，点着火把，将道路堵住。李弼与邢玉星对视一眼，此时也顾不得什么阵势了，唯有全力冲过这个山隘，才能脱离齐军。于是李弼对身边众将大喊一声：“冲！”
秦军在邢玉星的带领下，就往前冲了过去。齐军依旧是箭弩齐射，而后阻杀了一阵就退到两边的山上。
九道岭山势不高，只是有九个低矮的山头而已。李弼来时也曾看过此处的地势，并无什么险要可守，所以他也不怕齐军在山上有什么埋伏。秦军刚进入山中，却见前面突然有无数的火箭射来，随即路上及两边就燃起大火，李弼这才注意到，整个道路及两边的山林，全部堆放了大量的干草，火箭射来，干草被引燃，随后山林也就烧了起来。
秦军前锋被火势阻断，无法继续前行。而后面的秦军却被齐军和楚军追击，继续往前涌来，困在火海中的秦军无法脱身，被烈火烧死无数。
李弼和邢玉星见已经无法前行，就传令秦军赶紧往回冲杀，想要绕过九道岭，迂回撤离。
而此时的秦军后面，尾随而至的楚军和接应而来的齐军已经追上来。慌乱的秦军和陈军也顾不得什么军令了，各自朝着两边就逃。
九道岭上山火熊熊，无法穿过。后面是大队的楚军和齐军追击而至，每有秦军或陈军冲来，就以弓弩齐射。
秦军和陈军只得沿着山岭往两边撤退。跑在前面的秦军却随即发现，山岭两边早被齐军挖了无数的陷坑。秦军和陈军连人带马落进坑中的不少。而齐军只是在后面用长弓硬弩侧击，中者纷纷落马或是倒地不起。
李弼在邢玉星等人的护卫下，跌跌撞撞的绕过了九道岭，寻了咸阳的方向，就急忙往回逃去。好在齐军只是在九道岭阻杀秦军，并未继续追击。
李弼和邢玉星、王宪泉等人逃到天色放亮，才止住队形。众将回望身后的军兵，两军合计在一起也不过是万余人了。李弼见后面再无追兵，只是有凌乱的秦军和陈军，不断的逃过来。就让大家在原地休息，收整下逃过来的军兵。
看着眼前一个个丢盔弃甲，垂头丧气的残兵，李弼心里不觉悲愤难当。自己率领着三万大军，志满意得的原想着能增援安城，坚守到齐军撤退，再乘势追杀，一举击败齐军