齐祀在城下和霍远立誓完毕，就拨马回到自己阵中。大理军与齐军各自在将领的带领下，开始安营扎寨，将上城紧紧围困起来。
霍远也沿着城墙，仔细的观察外面大理军兵和齐军的部署，但见城外的军兵，井然有序，摆布鹿角丫杈，竖起栅栏围墙。霍远也命令越军，赶紧加固城防，准备滚木磊石，防止齐军与大理军兵的攻击。
一天的时间，就在两方紧张的忙碌中过去了。
入夜，霍远也来不及休息，还是带着亲兵在城上各处巡逻。
城外的齐军似乎也在积极准备着，霍远料着齐军已经缺粮，不能拖的太久，只要自己守住上城三天，齐军必然退却。
待到子夜时分，霍远刚刚在帅帐内躺下，就听到城内突然响起无数只响箭，接着喊杀声四起。霍远一个轱辘就翻身起来，急忙的跑到外面，只见上城内，四处火光大作，杀声震天。与此同时，城外也传来一片喊杀声。
霍远听着，心下大惊，急忙吩咐护卫，给自己穿戴整齐，上马提枪，立在帅帐外，观察情势。
很快就有军兵过来禀报，上城内出现大批齐军，不下两、三万人马，已经袭杀到城门和城墙上，越军几乎全部受到攻击。而城外的齐军和大理军也已经开始攻击，与城内的齐军里应外合，从城门和城墙上大批的涌入，越军已经死伤惨重，无法抵挡了。
霍远听了才知道自己上当了：齐祀早在城中埋伏了大军，故意让出上城，让自己弃守关隘大营，进了上城。等到深夜再里应外合，将自己困在城内。
霍远不由得仰天长叹：自己是败了。他看着眼前混乱奔窜的越军兵马，再听着渐进的喊杀声，霍远只能无奈的苦笑。然后叫过几名亲军，让他们赶紧去府衙保护霍王妃和李玲姐妹，自己则带着几百名士兵要与齐军死战到底。
不多时，四下溃败的越军就聚拢到霍远的帅帐前，齐军和大理军兵也从各处围了上来，灯光火把将周围照得亮如白昼。
齐祀和段王子并马走过来，两边是张彦坤、吕征、叶行等齐军与大理的将领。后面的齐军也纷纷布好阵势，弓弩手将弓箭对准了被围在中间的越军。
齐祀远远的望着霍远，问道：“霍兄，你还记得今日所立的誓约吗？三日为期，我今日就破了上城！你已被我包围，我劝你还是率着军兵归顺我齐国，不然我一声令下，你们就这样站在我齐军的弓弩下，只怕徒增死伤。”
霍远看看，知道齐祀所言不虚。齐军的弓弩是各国中最犀利的，自己和手下聚集的约万名越军，几乎全部暴露在齐军弓弩s击之内。一旦箭雨飞来，几乎全部就是箭靶。自己虽死尽忠，但手下近万军兵也要跟着牺牲性命，实在是于心不忍。
霍远正在思量，身边的将领也纷纷问道：“霍将军，您看我们是该如何是好？”
齐祀见霍远还在犹豫，就挥手，让人带了霍王妃和李玲过来。霍王妃被两个丫鬟搀扶着，李玲也被李珑和丫鬟搀扶着。
霍王妃望着霍远，伤心的哭道：“远儿，你还要为那越王卖命吗？你可知道你父王是如何死的？他被越王叫去宫中，回来就七窍流血而亡，他分明就是被越王害死的。你再看李玲，我的儿媳，她居然被三王子捉去，活活的害成这副样子。像这样暴虐、残害忠良的无道昏君，你保他做什么！”
被霍王妃一席话，说的霍远心里就是一动。而越军的官兵，也早有耳闻，霍王爷是死于非命，现在见到霍王妃亲口说来，再加上李玲站在阵前的样子。就有军兵喊道：“我们不保这样的昏君，我不为这样的昏君卖命！”说罢就扔了手中的兵器，有人带头，前面的越军纷纷撇了刀抢，后面的也慢慢将兵器扔到地上。
霍远看看，到最后只有自己和身边的几员将领还在持着兵刃，就对众将惨然一笑，说道：“众位将军，我霍远已无颜再战，你们也随我降了吧！”
众将本也厌倦了厮杀，听霍远这样说，各自将兵器扔到地上，纷纷下马，与霍远一起走向前来。到了霍王妃面前，霍远一下子跪倒在地，说道：
“孩儿不孝，不能守得父亲的安危。如今兵败现降，又是不忠，孩儿已是个该死之人，求母亲宽恕，孩儿去追随父王了。”
说罢，霍远抽出佩剑就要自刎。身边的几位将军赶紧把佩剑夺下。霍王妃也走上前，抱住霍远哭着道：
“孩子，我霍家还要指望着你，我和我的儿媳好要指望着你，你怎能这样一死了之。那越王无道，你难道就不想着为你父王报仇吗！你何苦还要为了一个昏君，拘泥于愚忠，执迷不悟！”
就有军兵在一边喊道：“反了那昏君，我们愿随将军去讨伐昏君。”一时越军纷纷喊起来：“讨伐昏君！”
霍远站起身来，回头望着身后的军兵。满眼含泪，深施一礼。然后快步走到齐祀面前，拱手说道：“王爷，霍远降了，如蒙王爷不弃，霍远愿带领这支军兵，为您开打头阵，直下福城！”
齐祀早已下马，见霍远过来，急忙用手相搀。说道：“霍兄快不要这样说，小王我一直敬仰霍兄的才干，如今霍兄能看清越王的面目，率军归顺我齐国，乃是天下之福，我是诚心的欢迎。”
说罢，齐祀拉着霍远站到军前，大声的说道：“今日，我与霍将军罢兵言和，霍将军与手下的军兵也归顺我齐国，从此我们就是一家。待我们杀到福城