杭城内大火燃起，城外的齐军也都看见了。子龙已经和手下众将准备停当。望着大火着了约一个时辰，子龙就命令大军出击。
乌压压的齐、吴联军一起出动，脚步声、马蹄声、车轮声，低沉却震人心扉。
皇甫念丰初见城中草料场起火，一面传令去救火，一面又传令加强防备，防止齐军趁机攻城。但等了半个时辰，齐军毫无声息，倒是城中的监狱大乱，牢中的囚犯全部冲了出来，守备的军兵禁止不住，急忙向帅府求援。
皇甫念丰见齐军没有行动，猜测是并无攻城的打算，所以今夜就不会再行攻击了，就传令抽调守城的军兵，一部去救援草料场的大火，一部去镇压牢狱的囚徒。
城上的军兵刚被抽调走，过了不足半个时辰，城墙上的军兵就看见四周有一圈黑压压影子压上来，随着那沉闷的声响，大地随之颤动。
越军的士兵心上仿佛被踏上无数大脚踩碾着，让人战栗。越军木然的望着外面，等他们看清是齐军时。接着就看到无数的火把燃起，弓弩声大作，接着就是一片如蝗的利剑锐弩从天而降。
齐军的箭弩，几乎向雨点般密集的落下。这箭雨又下了近半个时辰。越军守城的军兵，即便举着盾牌，也有不少被利箭s中，更不要说那些躲避不及或是缺少护具的军卒。一时间，城墙上惨叫声震天。
在越军的哀嚎声里，齐军的撞车、行楼、云梯也到了城墙外。齐军呐喊着，从四面攻了上来。
皇甫念丰原先还做了分派，重点防御齐军帅营一侧的城池，而此时齐、吴联军四面几乎都是一股脑的往上冲来，越军的守军在片刻间就被瓦解了。四面城防接连被齐军突入，登城的齐军接着就打开城门，城外的齐军骑兵也呼啸着冲进城来。
皇甫念丰在帅帐，也听到了齐军进攻的脚步声和随之而来的呐喊声。他已经清楚的知道，今夜可能是他此生最后的一战。
皇甫念丰匆忙又调集军兵去补守城防，但增援的越军迎头遇到的就是齐军的骑兵。惊慌失措的越军在杀气腾腾的齐军面前，几乎毫无还手之力，被军刀划过，被战马踩踏，被流矢s中，纷纷倒在地上。
皇甫念丰骑在马上，立在帅府前，看着眼前溃败的军兵，他已经没有喝止军兵的念头。他此时只是想着，就战死在这杭城，为越王尽忠，成全自己的忠烈之臣的名号罢了。
溃散的军兵有的看见大帅在帅府前稳稳的骑在马上，也就止住脚步，慢慢向皇甫念丰身边聚集。
等四下里的齐军围上来时，聚集在皇甫念丰身边的几千越军也抱定与大帅一死的决心，只等皇甫元帅一声令下，就与齐军拼个你死我活。
子龙缓缓催马上前，用眼光扫了一遍前面的皇甫念丰及越军，他把大枪挂在鸟翅环上，先向皇甫念丰拱手见礼。朗声说道：
“皇甫元帅，我敬仰你是位老将军，我今天也不愿赶尽杀绝，只要你率兵投奔我齐国，我愿栽在太子面前保举你，仍可为将带兵，和你的手下，有一城可据。”
皇甫念丰见来将就是名动天下的子龙，也在马上还了礼，又看看自己身边的这些越军。长叹一声，说道：
“子龙将军，你的威名我早有耳闻。老夫已连番被你挫败，本没有颜面再与你交手。但我身为大将，唯有忠君报国。今日我只求你一事：我与将军交战，不论生死，我皆无怨言，只求将军不要难为这些军兵，放他们一条生路吧！”
身边的越军听了纷纷大喊：“愿与元帅同进退，愿与元帅共生死！”
皇甫念丰摆摆手，示意大家収声，然后大声说道：“本帅无能，致使你们随本帅陷入危机，这也是天意吧！我此次和子龙将军一战，不论如何，你们能留得性命，就回家去好好种田吧！”
说罢，皇甫念丰一催战马就向子龙冲过来。子龙也摘下大枪，待皇甫念丰的大刀劈下，用枪往外一磕，皇甫念丰的大刀就险些脱手。皇甫念丰急忙借着大刀弹回之势，往后一拢大刀，然后又横扫子龙的腰间。
子龙磕开皇甫念丰的大刀，也不急于攻击，待皇甫的大刀再来，又立枪一挡。这次皇甫念丰的大刀是再也握不住了，大刀脱手而飞。
子龙也不进攻，还是看着皇甫念丰，问道：“皇甫元帅，还要再战吗？”
皇甫念丰无奈的摇摇头，说道：“我败了，只求将军成全。”
子龙见皇甫念丰执意不肯归降，也就点点头，说道：“老元帅既然要一个忠君报国的名节，子龙也敬你这等忠烈的英雄。”
说罢，子龙向皇甫念丰一拱手。
皇甫念丰抽出佩剑，在马上遥望福城，大声喊道：“陛下，微臣先走一步了。”然后将宝剑横在脖颈上，自刎而亡。
那些越军见皇甫元帅已死，纷纷弃了兵刃，跪在地上，大哭起来。
子龙在马上远远看着，也不觉赞叹：真是位忠烈的大将。然后吩咐齐军过去收了皇甫念丰的尸首，寻上好的棺木，带杭城清剿结束，送回福城去。
这边的几千越军也由齐军押着出了城去，暂守关在战俘营，待天亮后再做处置。
越军元帅皇甫念丰战死的消息，很快就在杭城内传遍，那些还在抵抗的越军听了，也就失去斗志，纷纷弃械投降了。
至天色大亮，齐吴联军已经全部占领了杭城。太子齐祎也在军兵护卫下进了越王宫内。
对于城外战俘营中收押的三、