越国使臣倒也有些骨气，听了平王所说，昂然不惧，大声答道：
“齐军虽众，我越境内还有可战之兵。你们要想亡我越国，怕也要损兵折将。大不了越国血流成河，难道里面就少了你们齐国的血吗？何况放着几万楚军不救，你就不怕与楚国的联盟破裂吗？”
平王听了，略眯起眼睛看着使臣，冷哼了一声，对使臣说：
“我们为将帅的，怎会有惧死之心？怎可怀妇人之仁。三军将士沙场征战，马革裹尸寻常而已。何况，你们想吃掉几万楚军，也不见得是那么容易的事吧。只怕楚军尚在，你越国都城里，住着的已不再是你们的越王了。”
使臣被平王说的哑口无言。平王见他不再争辩，也就展颜一笑，语气和缓了许多，接着说：
“我大军也是受齐王之命，略施惩戒，使越王能够知进退。既然越王诚心求和，我们大齐也不会一意的弃和动武。”
使臣见平王说的缓和了，也就趁势，赶紧将越王所列的求和条件说了。
越国自越王立国，对华夏南方各地进行侵占，其疆土极大，但越国的根本还在东部各地，所以越国愿意割让了西南之地，以求和谈。
平王这次率大军对越用兵，其本意还是在楚。越国离齐尚远，齐国的谋略还是先联吴，进而得楚，收了南方诸国，再对西部秦国等地用兵。最后拿下陈国，则中原一统。
但楚国也不是朝夕间可灭的，故而提出联合伐越。使楚国和越国积怨，两相敌对。再慢慢侵袭楚国，*迫楚国向越国发展。
这次伐越，越地不是齐国所谋，楚地才是齐国想要的。而越国西部的大片疆土，正可割让给大理国，现在大理国已成了齐国手中放在西南的重要棋子，使其壮大，正好可以牵制楚国、蜀国及越国。
平王听了使臣的条件，但是微微的笑着，不置可否。使臣心中惶然，急忙问：“但不知平王的意下如何？”
平王站起身，在地图前指着越国，将西部大片划入大理；将北部一线划入楚国，将东部齐、吴联军所进之地划入吴国。然后对使臣说：
“我齐国此次出兵二十多万，军需所费极大。你们越国的疆土，我们就不要了，就以越国三年的税赋，赔偿我齐国吧。”
说完，也不等使臣说话，就挥手示意送客。使臣被侍卫送出了大帐，急忙回自己所驻之地，飞书传报越王。
齐、吴联军以近三十万之众，面对当面的不足十万越军，若是发起猛攻，击溃越军是轻而易举的。但既然越国求和，齐吴联军自然就停止了推进，与当面的越军对峙。
大理国的军队则趁着这段时间，继续长驱直入，迅猛的侵吞越国西部疆土。
越国求和的意图，平王已禀报了齐王。同时也告知了在大理的齐祀。齐祀既然知道了和谈对于疆土的划分，自然是带着大理军队积极向越国境内推进。
越王收到了齐国的答复，对于西部割让给大理的疆土，倒还能接受。而对于南部之地割与楚国，实在不甘。那里可都是越国极为丰沃的疆土，粮食多产于此，越王怎肯白白送与楚国。
越王见齐、吴联军已停止了攻势，就安排求和的使臣与齐军谈判，拖延些时日。同时严令围困楚军的越军，必须在齐军救援之前，全歼所困楚军。将楚军赶回边境，为接下来的和谈创造有利的条件。
而对于西南之地，越王即令越军尽速后撤，撤收到平王所画之地防御，其余各地尽皆弃守。这也使得齐祀和段王子所率大理军队，攻城略寨，无往不利。大齐无忧王的威名更胜从前。
指挥越军围困楚军的主帅，乃是越王的心腹大将军皇甫念丰。皇甫念丰得了越王的旨意，知道自己的责任重大，时限也仅三、五日而已。越军十二万人马，此时就围着楚军的近五万人马。
皇甫念丰带着众将，在阵前望着楚军的大营。他和手下的将领都知道楚军的主帅，乃是楚国大将楚桓。楚桓常年征战沙场，是楚国第一猛将，谋略过人，勇冠三军。
皇甫念丰知道这一仗，关乎越国的兴衰大事，只有歼灭了当前的楚军，才能在与齐国的和谈中争取一丝主动。同时削弱楚国力量，减少楚国对越国的威胁。
看看身后整齐的越军，皇甫念丰举起手中的大枪，传令擂鼓进击。
在楚军大营，楚桓因连日征战身患重病，又被越军紧紧围困，无法获得及时医治。为了稳定军心，楚桓严令不得泄露自己生病的消息。
楚桓在营中正躺着休息，听到手下将军进来禀报，说是越军尽出，似乎有对楚军发动总共的意图。心里大急，不由得连连咳嗽，吐出了几口鲜血。手下的护卫急忙要去喊来军医，被楚桓喝止。
楚桓吩咐赶紧备马，然后在护卫的搀扶下，上了战马，号令全军严阵以待，准备与越军决战。
楚桓骑着战马，在军队面前缓缓而过，不在脸上显出一丝病态。楚军看到精神抖擞的楚桓将军，几日来的担忧也就消散了。
楚桓带了几位将军站到营寨内的吊楼上，向外看着。只见对面十几万越军，已经在营寨四周列好阵势，迈着大步缓缓向楚营推进。
楚营外的楚军弓箭手，也已经做好准备。弓箭手后面是盾矛手，骑兵也已做好随时出击的准备。
楚桓病中就已命令楚军，在大营三面广布鹿角丫杈，加固木桩栅栏，多备弓箭。而在南门部署了骑兵，防范越