12日至13日，该敌先后进占彰武及新立屯以东一线后，闻知锦州失守，因惧怕被歼，徘徊于彰武、新立屯之间，未敢继续前进，不但没有起到救援锦州的作用，反而为我军下步歼灭该敌造成了有利的态势。
随着锦州残敌的扫清，第一机械化集团军连续作战，以坦克和装甲车为先导，向着沈阳来援日军的背后进行猛烈穿插，至12月20日，日军久留米等三个师团五万人，被包围于彰武与新立屯之间，被围日军，已如落日残阳，被歼，只是时间问题了。
几乎在孙景福部与栗将军部在锦州围点打援的同时，第二机械化集团军王耀武部，与第二摩托化集团军林虎部向着大连快速挺进，一路过关斩将，日军纷纷溃退。（事实上，一路上的日军，大多是原华北方面军，知道中**队厉害，所以压根就没有想到防守，一路向旅顺溃退而去）
如此一来，王耀武部与林虎部，几乎没有遇到什么抵抗，就推进到了大连附近。
旅顺军港始建清代，其实早在明代旅顺就设有水师营，由此出海巡哨，随着帝国主义不断侵入黄渤沿海。为加强旅顺口海上防务，从1880年至1890年10年间，清政府命北洋大臣李鸿章筹建北洋水师，经营旅顺港。在旅顺征民大扩航道，疏浚港湾、填海、筑炮台、建港池，使旅顺口成为当时世界闻名的军事要塞，并为五大军港之一。至1894年中日甲午战争，清政府在旅顺只经营了16年，随后的几十年由日俄分别侵占，1955年4月15日，中苏举行旅顺军港交接仪式，从4月16日起旅顺军港的防务由中华人民共和国掌管。现做为北海舰队的一处训练基地，西港正在进行扩建之中。
旅顺军港地处辽东半岛西南端，黄海北岸。港口门开向东南，东侧是雄伟的黄金山，西侧是老虎尾半岛，西南是巍峨的老铁山，周围环守旅顺港，天然形胜被誉为“天下奇观”。
在日军进驻旅顺港之后，修筑了大量的工事，将旅顺建设成为了日军在东北的重要军事基地，旅顺港的日军工事，很多都可以抵御二百毫米巨型榴弹炮的攻击，可谓是固若金汤。
旅顺港中，甚至还停着几艘残破的驱逐舰，在日军此时的情况下，也算是难能可贵的了。
以李学坤原本的命令，为了减少损失，让第二机械化集团军以包围为主，试探进攻，不断蚕食日军在旅顺港的阵地。
然而王耀武却是一员悍将，现在手下又有二十万机械化大军，正是意气风发之时，王耀武当即下令第二机械化集团军全线进攻。
震天的喊杀声和坦克引擎的咆哮声中，各个攻击部队犹如蛟龙般长驱直入地再次对日军阵地发动了进攻，数百辆坦克如一辆辆庞然怪兽，不断的冒着黑烟，向前方冲击。
这些驾驶坦克的驾驶坦克的士兵，多是各大院校的毕业生，经过几个月的培训，立即投入到了实战之中。
这些装甲兵们的表现极为出色，年轻人所特有的爱国热血弥补了他们因为实战不足而缺乏的经验，甚至比一些老兵更加无惧死亡。
硝烟滚滚，炮声隆隆，坦克部队一边前进一边向前开着炮，爆发出的弹火犹如瓢泼大雨，洒在了日军的阵地之上。
在此起彼伏、摄人心魄的咆哮声中，坦克的钢铁身躯剧烈震颤，炮口不断喷出一道道白光，尖利飞啸声中，一枚枚坦克炮弹呼啸而去，霎那间电闪雷鸣，隐藏在民房或碉堡里的日军机枪迫击炮阵地立刻被炸毁，碎砖和血肉四散乱舞，建筑的外壳顷刻间被轰成齑粉碎末，金石俱裂的爆炸声中，躲在里面的日军齐齐在惨叫声中灰飞烟灭，血淋淋的残肢断臂和焦黑变形的钢盔遍地乱滚。
日军并不是第一次看到这些钢铁怪兽，当年，在诺门罕，他们也曾与装备着坦克的苏军打的异常惨烈，在那场战争中，日军损失了数万大军，成百上千的士官以空投的方式投入到战场之上，但却于事无被，被苏联不断的消灭，从那以后，这些铁钢怪兽，就成为了日军的噩梦。
一些参加过诺门罕战役的老兵一看到这些比自家的坦克要高大的多的坦克成群结队的来袭，一个个脸色惨白。
不过，日军也知道，旅顺是他们在辽东半岛最后的基地，如果不能击退中**队，那么，等待他们的，只有灭亡，于是，日军发出了一声声不似人发出的怪声，在怪叫声中，阵地上的日军疯狂对各辆开路的坦克集中开火，子弹如暴风骤雨般狂飙pēn_shè起来，街道地面犹如暴雨中的水面般飞腾弹起万千道灰土漪澜。冲在最前面的各辆坦克的钢板上立刻密密麻麻地迸溅开万千点刺眼的火星。
可惜，这些子弹却如隔靴骚痒，对中**队并没有什么实际的意义。
装甲兵们毫无惧色，继续奋勇地开火扫射。扫清街道沿途的日军后，一辆辆灰狗战车从坦克的背后涌了出来，前面的装甲兵们驾驶着坦克接连碾压上日军的阵地，硬生生地在日军的工事防线上撞开了一个又一个的缺口，随后在日军的人群里来回碾压。被钢铁履带碾压上的日军发出肝胆俱裂的凄厉惨叫，坦克机枪继续怒绽狂花地扫射，滚滚的弹雨将一圈圈四处逃散的日军扫成了一堆堆碎肉。
随后，灰狗战车开始在街道上四处开始，寻找日军的残余，给予消灭。中**队的坦克不但摧毁了日军的防线，也在精神上极大地震撼了日军。
并没有费多大的力气，中**队就占