杨坚取代北周建立隋朝，相对于南方来说叫做北隋，因为在南方还有一个相对的政权陈，史称南陈。这南陈是南朝四个王朝中最后一个王朝，是中国历史上南北朝时期南朝的最后一个朝代，前文讲到有陈霸先代梁所建立的，都建康（今南京），控制江陵以东、长江以南的地区。
说到南陈就不能不说它的建立者，那个有“江左诸帝，号为最贤”之称的开国君主陈霸先。
陈霸先字兴国，小字法生，梁天监二年（503年）出生颍川许县（河南许昌）。陈霸先青少年时打鱼练武，兴趣广泛。古代正史对他青少年时有这样的评价：倜傥大度，志度弘远，不理家产，“明达果断，为当时所推服”；又称陈霸先“及长，涉猎史籍，好读兵书，明纬候、孤虚、遁甲之术，多武艺。”据说陈霸先的十世祖名西晋陈达选长兴作为定居地时，曾有过预言：“此地山川秀丽，当有王者兴焉；二百年后，我子孙必钟斯运。”到陈达之后的第十代，就出了个陈霸先。
在南北朝门阀制度盛行的当时来说，长兴陈家虽然是大家族，但依然属于寒门，因此陈霸先的成功是通过自己一步一步脚印走下来的。
最开始的时候他担任过当地的乡里司、后来转到建康担任油库库吏，就是这个小小的官职让他有机会接触到当时社会的上层人物并被上层人物新喻侯萧映赏识。萧映是梁武帝侄子，历任吴兴太守、北徐州，刺史、给事黄门侍郎、卫尉卿等职，陈霸先就一直在萧映府中任幕僚。
后来萧映到广州做刺史，陈霸先受到萧映的赏识，就被安排在军中做事任中直兵参军，由于他自幼喜爱看兵书而对军事有一定的了解便没多久就被提升为西江督护、高要太守。梁大同十年（544年）广州发生兵乱，他的伯乐萧映被困，陈霸先率领3000精兵一举为萧映解围，因此获得当时的梁武帝萧衍的召见，并授予直阁将军一职，封号新安子。后来又从545年到548年历经3年平定了交州（今越南北部）地方割据势力的叛乱。
在太清二年（公元548年）9月，驻守寿阳握有重兵的东魏降臣侯景，起兵叛乱攻南梁京都建康，囚禁梁武帝，并把它饿死台城。当陈霸先得知都城被围的消息后，就准备立即赶去解围，但从广州到建康，大大小小的地方藩镇势力或勾结侯景，或拥兵自重，层层设阻，处处为难。陈霸先以国家大局为重，与这些藩镇势力展开了顽强的斗争。太清三年底，陈霸先遣使往江陵，投到湘东王萧绎门下，取得了北伐侯景的合法权，因而得到南梁贵族的认可与支持。在战胜各种地方割据势力之后，率大军于大宝二年（551年）六月从南康发兵，顺着赣江向北进发。大宝二年（552年）十月，侯景杀掉自己所立的梁简文帝萧纲，十一月他又自立为帝。于是陈霸先在广东韶关起兵讨侯景，大宝三年正月，陈霸先与征东将军王僧辩会师后，同年三月，在建康与侯景展开了大决战，并大败侯景。于是他和王僧辩拥立湘东王萧绎登上皇位，是为梁元帝。陈霸先也因功被封为征虏将军、开府仪同三司，陈霸先奉命坐镇镇江，王僧辩镇守南京。
梁承圣三年(554年)，西魏突袭攻破江陵，梁元帝被杀。陈霸先与王僧辩商议后，决定请晋安王萧方智（梁元帝第九子）登帝位。
但是萧方智只有十三岁，毫无能力，梁朝安危的重任都在王僧辩、陈霸先的肩上，尤其是在握有重兵的王僧辩的肩上。然而北齐却乘危来抢江南的地盘，北齐文宣帝立梁武帝侄子萧渊明做梁朝皇帝，派上党王高涣领兵，送他回南方。文宣帝先派文官邢子才赶往建康，送一封信给王僧辩，要他迎接萧渊明，萧渊明本人也有信给王僧辩。王僧辩开头是拒绝的，北齐见劝说没有效果，便用武力恫吓。齐军南下一举占领东关，杀梁将裴之横。王僧辩害怕北齐势大，就改变初衷，答应接受萧渊明为帝。五月，萧渊明渡江进入建康，即皇帝位，改元天成，立晋安王做皇太子。这个梁国是北齐的属国。
对于这个局面同样握有重兵坐镇镇江的陈霸先不同意，就派人到建康跟王僧辩反复力争，被北齐吓怕了的王僧辩就是不肯听。于是九月，他召集侯安都、周文育、徐度、杜棱四将商议，决定袭击王僧辩。徐、侯二将走水路，陈霸先等走陆路，分头进军京都建康讨伐王僧辩，随后大获全胜。
陈霸先宣布王僧辩罪状，声明除王僧辩父子兄弟外，一无所问。萧渊明随即退位。十月，晋安王即皇帝位，改元绍泰。晋安王就是梁敬帝。为稳定局势，他向北齐通报：“杀王僧辩是因为阴谋篡位，新君仍对齐称臣，永为藩国。”。
拥立梁敬帝称帝的陈霸先自任尚书令、都督中外诸军事、车骑将军、扬、南徐二州刺史，成为梁朝的实际最高统治者。绍泰元年（555年）底和太平元年（556年）六月，先后击溃不甘的北齐两次大规模进犯，同时铲平了政敌王僧辩余党的叛乱，因功先被晋封为陈公，后来又被封为陈王，受封建王朝人臣最高礼仪的待遇，此时的陈霸先就像杨坚一样专政弄权，皇帝已成为他的傀儡，。
不满于江南半壁江山的陈霸在平定侯景之乱后，为收复梁国旧地，他亲自领兵三下广陵，皆取得一定的胜利。太平二年（557年）识趣的萧方智把皇位禅让给了陈霸先，陈霸先于是登基为帝建立陈，，仍都建康，建